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Duas das maiores fortunas do planeta estão prestes a executar, quase ao mesmo tempo, operações que em outra década teriam atraído uma fila de advogados de acionistas minoritários. Elon Musk estuda unir SpaceX e Tesla em uma combinação que analistas avaliam em perto de US$ 5 trilhões, o que faria dela a maior transação corporativa da história. Mark Zuckerberg, por sua vez, criou na Meta uma nova classe de ações sem direito a voto que lhe permite vender parte de sua participação sem perder o controle da empresa. Em ambos os casos, o que chama atenção não é apenas o tamanho dos negócios, mas o fato de que eles chegam blindados por um ambiente jurídico que os próprios fundadores ajudaram a redesenhar.
A reconstrução desse percurso, publicada pelo Financial Times, mostra uma disputa que já dura cerca de uma década entre bilionários controladores, juízes de Delaware e investidores que recorrem aos tribunais para contestar decisões tomadas em benefício próprio pelos donos do controle. O placar, em 2026, pende claramente para o lado dos fundadores.
A fusão que o próprio Musk não pode negociar
Em outubro, durante a teleconferência de resultados da SpaceX, Musk confirmou que os conselhos das duas empresas criaram comitês especiais formados por conselheiros independentes para avaliar a combinação. Ele próprio, por ser o maior acionista individual dos dois lados, ficou fora da mesa e chegou a descrever o arranjo como uma espécie de teatro kabuki em que dois grupos conversam sem a sua presença.
"Acho, sim, que há muito mérito em combinar as empresas" (declaração de Elon Musk a analistas, em tradução livre).
— FT, 2026
A lógica econômica tem defensores e críticos. Os números do terceiro trimestre ajudam a entender o desequilíbrio: a SpaceX registrou receita de US$ 14,6 bilhões e lucro líquido de US$ 4,4 bilhões, enquanto a Tesla faturou US$ 28,05 bilhões, mas lucrou apenas US$ 804 milhões. Uma análise da Fortune calculou que a SpaceX teria de emitir o equivalente a 92% de suas ações atuais para absorver a montadora, diluindo os acionistas de uma empresa cujo lucro cresce em favor de outra cujo lucro encolhe.
O pano de fundo é a abertura de capital da SpaceX, precificada em junho a US$ 135 por ação, com avaliação de cerca de US$ 1,77 trilhão. Depois da oferta, Musk manteve mais de 50% do poder de voto na companhia de foguetes, o que torna a aprovação do lado da SpaceX praticamente certa. O obstáculo real está na Tesla, onde o próprio Musk reconheceu que será preciso o apoio de metade de todas as ações emitidas, e não apenas dos votos efetivamente depositados.
Classe C: capital sem voto
Em 21 de outubro, junto com o balanço trimestral, a Meta anunciou a criação de uma nova ação ordinária Classe C. Cada detentor de ações Classe A ou Classe B receberá um papel Classe C para cada ação que possui. Os novos papéis não votam. Zuckerberg detém cerca de 13,4% do capital econômico, mas 60,6% dos votos, graças às ações Classe B, que valem dez votos cada.
O desenho permite que ele venda imediatamente 20% das novas ações recebidas, o que representa 10% de sua participação econômica total, inclusive para pagar uma eventual conta com o imposto sobre grandes fortunas em discussão na Califórnia, sem tocar no controle. A mesma reportagem registra que os acionistas da Classe A não foram chamados a votar, porque o fundador tem poder para aprovar a mudança sozinho. A empresa justifica a nova classe como ferramenta de financiamento para uma corrida em inteligência artificial que exige investimentos projetados entre US$ 135 bilhões e US$ 145 bilhões em 2026.
O documento enviado à SEC descreve a atuação de um comitê especial de conselheiros independentes, que discutiu inclusive a ausência de cláusulas de extinção (as chamadas sunset clauses) para as ações de voto múltiplo. Segundo a cobertura especializada, esse comitê considerou excessiva a proposta original de Zuckerberg, que previa 20 ações Classe C por papel existente.
Delaware cedeu, Texas foi além
A tranquilidade com que as duas operações avançam se explica por mudanças legislativas recentes nos dois estados que disputam as sedes jurídicas das grandes empresas americanas. O Texas, para onde Musk transferiu Tesla e SpaceX, apostou abertamente em reduzir o espaço para litígios.
Segundo o jornal britânico, outros estados americanos aproveitaram o desgaste de Delaware prometendo tratamento mais brando aos fundadores bilionários, e o Texas buscou atrair grandes companhias justamente desestimulando processos de acionistas.
— FT, 2026
A peça central dessa estratégia é a lei estadual SB 29, sancionada em maio de 2025. Ela codificou a regra do julgamento empresarial e autorizou companhias abertas a exigir participação mínima de até 3% do capital para que um acionista possa mover uma ação derivativa em nome da empresa. A Tesla adotou o limite máximo em seu estatuto a partir de 15 de maio de 2025. Ao valor de mercado atual, isso significa que um investidor, ou um grupo deles, precisaria reunir dezenas de bilhões de dólares em ações para contestar a fusão com a SpaceX nos tribunais.
O dispositivo já passou pelo primeiro teste. Em março de 2026, um tribunal federal no norte do Texas arquivou uma ação contra os conselheiros da Southwest Airlines por entender que o autor, dono de uma fatia ínfima, estava abaixo do patamar de 3% fixado pela companhia, adotado dias depois da entrada em vigor da lei.
Delaware, ameaçado de perder sua posição histórica, respondeu com a SB 21, sancionada em março de 2025. A lei criou portos seguros para transações com acionistas controladores: basta que a operação seja aprovada por um comitê independente do conselho ou pela maioria dos acionistas minoritários para ficar protegida tanto de indenizações quanto de medidas judiciais. Críticos passaram a chamá-la de "lei dos bilionários". Em fevereiro de 2026, a Suprema Corte estadual rejeitou por unanimidade as contestações à sua constitucionalidade no caso Rutledge v. Clearway Energy.
De acordo com o FT, a Meta permaneceu em Delaware, mas seus principais executivos fizeram lobby bem-sucedido junto aos políticos do estado para alterar a lei societária, retirando margem de decisão dos juízes e permitindo que empresas com acionista dominante derrubem processos com rapidez. A companhia se reuniu com o governador no início de 2025, quando circulavam relatos de que avaliava deixar o estado.
— FT, 2026
Visto à luz da SB 21, o caminho escolhido pela Meta para criar a Classe C, com um comitê especial de independentes negociando com o controlador, coincide com o roteiro que a nova lei transformou em salvo-conduto.
Nove ações e um pacote de US$ 56 bilhões
Para entender por que fundadores investiram tanto capital político nessas mudanças, é preciso voltar ao processo que virou símbolo da disputa. Em 2018, o acionista Richard Tornetta, dono de apenas nove ações da Tesla, contestou o pacote de remuneração de Musk. A chanceler Kathaleen McCormick anulou o plano em janeiro de 2024 e voltou a anulá-lo em dezembro do mesmo ano, mesmo depois de os acionistas terem reaprovado a remuneração em nova votação. A corte ainda determinou o pagamento de US$ 345 milhões em honorários aos advogados do autor.
Musk reagiu atacando a juíza publicamente e transferindo a Tesla para o Texas. Em dezembro de 2025, porém, a Suprema Corte de Delaware restabeleceu o pacote, considerando a anulação total um remédio desproporcional, e fixou indenização simbólica de US$ 1. A vitória chegou tarde para conter a debandada. Entre janeiro de 2024 e julho de 2026, 33 companhias abertas com valor de mercado acima de US$ 250 milhões trocaram Delaware por outro estado, quase sempre Nevada ou Texas. Levantamento do escritório Foley & Lardner aponta que a maioria das propostas de mudança veio de empresas de tecnologia lideradas ou controladas por fundadores.
O que está em jogo não é a existência de controladores, mas quem tem o direito de perguntar, diante de um juiz, se o controlador agiu em benefício de todos.
O que muda para quem tem uma ação
Na prática, o novo arranjo desloca o controle das transações conflitadas do tribunal para dentro da própria empresa. Antes, uma operação entre a companhia e seu controlador podia ser submetida ao padrão de "equidade integral", em que o juiz examina preço e processo. Agora, nos dois estados, a aprovação por conselheiros independentes ou por minoritários desinteressados tende a encerrar a discussão antes mesmo de ela começar. No Texas, o investidor pequeno sequer chega à porta do tribunal.
Isso coloca um peso enorme sobre a independência real dos comitês. No caso Tornetta, o ponto central da decisão de primeira instância foi justamente a proximidade excessiva entre Musk e os conselheiros. A pergunta que fica para o investidor da Tesla é quem verificará, em uma fusão de trilhões, se o comitê negociou de fato contra o homem que controla os dois lados.
Contraponto
Os defensores das reformas argumentam que a litigância de acionistas nos Estados Unidos virou, em boa medida, uma indústria movida por honorários advocatícios. O próprio caso Tornetta, iniciado por um investidor com nove ações e encerrado com pedido de bilhões em honorários, é citado como exemplo de distorção. Para esse grupo, regras claras de aprovação por independentes e minoritários oferecem previsibilidade e protegem decisões de negócio tomadas de boa-fé contra revisões judiciais posteriores. Há ainda estudos que sugerem desempenho superior de empresas com estrutura de voto plural nos primeiros anos após a abertura de capital.
Do outro lado, investidores institucionais e especialistas em governança lembram que os minoritários já aceitam abrir mão do controle ao comprar ações de empresas com voto múltiplo, e que a ação judicial é o último instrumento de fiscalização que lhes resta. A Suprema Corte de Delaware, ao restabelecer o pacote de Musk, não endossou integralmente as práticas do conselho da Tesla; considerou apenas que a anulação era um remédio exagerado. A distinção importa.
E o Brasil?
O dilema não é estranho ao mercado brasileiro, onde a concentração de controle é a regra e não a exceção. Até 2021, a lei proibia o voto plural, e diversas companhias nacionais preferiram abrir capital em Nova York justamente com estruturas de dez votos por ação, entre elas PagSeguro, Stone, XP, Arco e Afya. A Lei 14.195/2021 passou a permitir o mecanismo, mas com amarras que a Meta não enfrentaria aqui: limite de dez votos por ação, adoção apenas antes da listagem e prazo de vigência de até sete anos, prorrogável somente com o voto dos demais acionistas. Em outras palavras, uma companhia já listada na B3 não poderia criar, por decisão de seu fundador, uma nova classe que preservasse indefinidamente o controle.
A B3 também manteve o Novo Mercado fiel ao princípio de uma ação, um voto. E, curiosamente, o Brasil já exige há décadas algo parecido com o que o Texas acaba de introduzir. Pela Lei das S.A., quando a assembleia decide não processar administradores, apenas acionistas que somem ao menos 5% do capital podem propor a ação de responsabilidade em nome da companhia. A diferença é que, por aqui, os conflitos societários de empresas do Novo Mercado tendem a ser resolvidos em arbitragem, longe dos holofotes, e o histórico de responsabilização de controladores é frequentemente apontado como frágil.
Para o investidor brasileiro, a discussão americana tem efeito direto. Quem compra recibos de ações da Tesla ou da Meta negociados na B3 está exposto a regras de governança decididas em Austin e Wilmington, sem qualquer voz sobre elas. O episódio também serve de alerta para o debate doméstico: a pressão para flexibilizar as salvaguardas do voto plural, sob o argumento de atrair aberturas de capital, ganha agora um exemplo concreto do que acontece quando a balança pende inteiramente para o lado do fundador.
Perguntas frequentes
O que é uma ação derivativa de acionista?
É um processo movido por um acionista em nome da própria empresa contra seus administradores ou controladores, quando se alega que eles violaram deveres fiduciários. Eventual indenização vai para a companhia, não para o autor.
O que a lei SB 21 mudou em Delaware?
Sancionada em março de 2025, a SB 21 criou portos seguros para transações com controladores. Se aprovadas por um comitê de conselheiros independentes ou pela maioria dos acionistas minoritários, essas operações ficam protegidas de indenizações e de medidas judiciais. A lei também restringiu o acesso de acionistas a livros e registros da empresa e foi considerada constitucional pela Suprema Corte estadual em fevereiro de 2026.
O que a lei SB 29 mudou no Texas?
A lei, de maio de 2025, codificou a regra do julgamento empresarial e permitiu que companhias abertas exijam até 3% do capital para que um acionista possa mover ação derivativa. A Tesla adotou esse patamar em seu estatuto.
O que é a ação Classe C da Meta?
É uma nova ação ordinária sem direito a voto, distribuída na proporção de uma para cada ação Classe A ou B existente. Ela permite à Meta captar recursos e remunerar funcionários sem diluir o poder de voto de Mark Zuckerberg, que também poderá vender parte das novas ações mantendo o controle.
O Brasil permite estruturas semelhantes?
Desde a Lei 14.195/2021, o Brasil admite voto plural, mas com limite de dez votos por ação, adoção restrita a empresas antes da listagem e prazo de vigência de até sete anos, prorrogável apenas com aprovação dos demais acionistas. O Novo Mercado da B3 mantém o princípio de uma ação, um voto.
Este artigo foi produzido a partir de reportagem do Financial Times, utilizada como base analítica, e enriquecido com documentos regulatórios, decisões judiciais e fontes especializadas indicadas ao longo do texto. Nenhum trecho foi reproduzido ou traduzido integralmente.
Ewerton Lopes — Curador Editorial
Fonte Principal: Artigo Original no FT